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CVM adia regulamentação do equity crowdfunding no Brasil

Antonio Berwanger, superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM (à esquerda), e Felipe Herrera, sócio do escritório Miguel Neto Advogados Antonio Berwanger, superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM (à esquerda), e Felipe Herrera, sócio do escritório Miguel Neto Advogados

Decisão frustra mercado, que enxerga enorme potencial de expansão desta modalidade de investimento

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) adiou para 2016 a audiência pública que estava prevista para acontecer em novembro deste ano e que trata da regulamentação do equity crowdfunding no país. A decisão frustrou o mercado, que aguarda com grande expectativa pelas regras para a captação de recursos via financiamento coletivo, mecanismo que vem crescendo no mundo todo e que, no ano passado, movimentou US$ 1,1 bilhão.

“O objetivo do equity crowdfunding é permitir que qualquer pessoa possa investir numa startup, que ainda sofre com a escassez de financiamento, sobretudo em um período de crise. Há uma série de obstáculos a serem transpostos para que o ‘investimento anjo’ seja mais difundido no país. O investimento colaborativo, por meio das plataformas online, seria riquíssimo e muito importante para facilitar e multiplicar o ‘capital semente’”, ressalta o advogado Felipe Herrera, sócio do escritório Miguel Neto Advogados e especialista em venture capital e private equity.

A CVM explica a decisão afirmando que o tema ainda não está maduro o suficiente para ser levado a público, mas que a falta de  regulamentação não está impedindo que as empresas lancem mão desse mecanismo de financiamento para captar recursos. “Nós tínhamos a intenção de fazer uma audiência pública, mas não há por parte da CVM um compromisso em fazê-la. E acreditávamos que esta audiência pudesse ser realizada neste ano, mas este é um assunto muito dinâmico, com novidades surgindo a toda hora, de forma que, na nossa visão, ainda não é o momento de levarmos uma proposta ao mercado” diz Antonio Berwanger, superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM.

Segundo ele, a disponibilidade de valores mobiliários por meio de crowdfunding no Brasil já é permitida e tem sido utilizada com base na Instrução Normativa n° 400 da CVM, que dispensou de registro a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP). A Instrução estabelece, por exemplo, um limite anual de R$ 2,4 milhões, a necessidade de comunicar previamente à CVM a realização da oferta pública e a intenção de se valer dessa dispensa, além do cumprimento de algumas formalidades relativas ao material publicitário.

“Essas regras existem há muito tempo e não foram pensadas para o crowdfunding, mas se aplicam a ele, já que os emissores são empresas que estão nascendo, se encaixam na qualificação de microempresa e empresa de pequeno porte, e as captações têm variado entre R$ 200 mil e R$ 300 mil, bem aquém do limite estabelecido. O que a regulamentação trará a mais é um conjunto de regras mais claras para as plataformas – de deveres e obrigações – e o ajuste dos limites para a dispensa do registro que, hoje, estão vinculados ao porte da empresa e à captação máxima por ano”, nota Berwanger.

“Vaquinha virtual”

O termo em inglês equity crowdfunding tem se tornado frequente no mundo das startups de tecnologia. Significa qualquer mecanismo de financiamento (funding), por meio de um grande número de pessoas (crowd), que se presta a financiar empresas, principalmente iniciantes, em troca de uma participação societária.

Esse mecanismo de financiamento também tem sido chamado de “vaquinha” – neste caso virtual - porque, de fato, lembra e funciona como a velha e conhecida prática em que cada um contribui com pequenas quantias para transformar uma ideia em realidade. As plataformas online – uma espécie de vitrine de startups - que lançam as campanhas de captação de recursos funcionam como o ponto de encontro entre empreendedores que estão buscando investimentos e quem quer investir.

No Brasil, a primeira plataforma de crowdfunding a entrar em atividade foi a Broota, em 2013. Atualmente, já existem mais três - EuSócio, EqSeed e Start Me Up – e a oferta pública vem crescendo. Em 2014, houve 10 ofertas; este ano, até outubro, a CVM já havia contabilizado 42, um número significativo, considerando o contexto econômico que o país está atravessando, avalia o órgão.

No entanto, para Felipe Herrera, apesar de a CVM autorizar as campanhas de captação de recursos aplicando a exceção da Instrução Normativa nº 400, o crowdfunding ainda não é uma prática, principalmente, pela insegurança jurídica. Como não é regulamentado e há histórico, no Brasil, de fraudes no mercado financeiro, os investidores não querem correr mais esse risco, além do risco normal do negócio. Por outro lado, o mercado espera que o órgão regulador não “pese tanto a mão” na hora de definir as regras.

“Sabe-se que existem experiências mal sucedidas no Brasil, a exemplo da Fazenda Boi Gordo e da Fazenda dos Avestruzes, que foram apresentadas como uma mina de ouro, mas os investidores acabaram perdendo muito dinheiro. Então, o órgão regulador precisa fazer o seu papel, que é regular e ter certeza de que os investidores têm noção dos riscos que envolvem este tipo de negócio”, observa ele.

Ao mesmo tempo, completa o advogado, “a regulamentação não pode ser ‘pesada’, sob o risco de inviabilizar o processo, cuja ideia é, justamente, simplificar, desburocratizar, ‘desintermediar’. Se a prática for difundida e tiver segurança jurídica, será mais fácil conseguir financiamento para as startups, o que vai trazer um dinamismo enorme para a economia”.

Temores do mercado

De acordo com Herrera, dois pontos são os que mais preocupam o mercado com relação à regulamentação. O primeiro é que a CVM restrinja o negócio a investidores qualificados, ou seja, só pode investir quem possui patrimônio acima de R$ 1 milhão. O outro, que a entidade acabe estabelecendo que apenas micro e pequenas empresas possam investir. “Se a CVM definir que só quem pode investir é o investidor qualificado, a plataforma e a startup terão de se registrar na CVM, e o mercado não vai conseguir se desenvolver”, adverte ele.

Ainda com relação ao segundo ponto, considerando que as micro e pequenas empresas, por lei, são aquelas que faturam entre R$ 360 mil e R$ 3,6 milhões ao ano, tendo de ser necessariamente sociedades limitadas, este não é o melhor instrumento para o equity crowdfunding porque vai pulverizar demais a captação, criando problemas no futuro.

Assim, por exemplo, para fazer uma alteração contratual, elas teriam de colher a assinatura de 500 pessoas, o que inviabilizaria o processo. “Aplicar um conceito mais amplo de PMES, pelo faturamento ou lucro líquido, e não categoria societária, é o melhor instrumento para a crowdfunding funcionar bem”, defende Herrera.

Se as restrições não prevalecerem, prevê o especialista, será possível difundir a cultura do crowdfunding e, em pouco tempo, surgirá algo semelhante a um home broker de startups, em que qualquer um poderá comprar e vender cotas.

O equity crowdfunding é um movimento novo, internacional, que está mais concentrado nos Estados Unidos e na Inglaterra. Israel também despontou como um grande player neste mercado. Por sinal, recentemente, o israelense Jon Medved, um dos principais venture capitalists de alta tecnologia da atualidade, esteve no Brasil participando do primeiro evento de equity crowdfunding no país, que aconteceu no final de outubro, em São Paulo. Medved é o fundador e CEO da OurCrowd, plataforma que, em trinta meses, atraiu investimentos acima de US$ 140 milhões para 72 startups israelenses. Em duas décadas, o empreendedor investiu em mais de 150 empresas, sendo que a grande maioria delas atingiu capitalização de mercado superior a US$ 100 milhões.

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